(495) 507-59-40
451-75-65
м. Речной вокзал, г. Москва
ул. Смольная, 24А, оф. 611

Смена учредителя

Юридическая Компании «ФИРМА-КРЕДО»

предоставит Вам полный комплекс услуг, связанных со СМЕНОЙ УЧРЕДИТЕЛЯ

Смена учредителя/участника подлежит регистрации в соответствующих органах с внесением изменений в учредительные документы.

Учредителями принято считать физические и юридические лица, которые непосредственно принимали участие в организации определенного юр. лица. Все изменения, связанные со сменой учредителя/участника вступают в силу только после регистрации изменений в регистрирующем органе.

Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регулируется процедура смены учредителей и участников предприятия. Все сведения по смене участников в обязательном порядке должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

При создании нового юридического лица и последующей государственной регистрации, все учредители становятся участниками (а в акционерных обществах – акционерами), поэтому в данном случае необходимо рассматривать не смену учредителя, а скорее изменение состава участников или акционеров.

Передача долей при смене участника происходит в течение 1-2 недель после государственной регистрации в ИФНС.

Смена учредителя (участника) путем ввода в состав ООО или вывода из состава предприятия

Преимущества:

1. Не требуется присутствия всех участников у нотариуса.
2. Не требуется согласие супруги/супруга учредителя.
3. Низкие финансовые затраты на нотариуса.

Процедура проходит в два этапа

1. Вход/выход участника осуществляется путем увеличения уставного капитала компании.
2. Осуществляется распределение доли среди оставшихся участников.

Необходимые документы для смены учредителя (участника)

Регистрация изменений в ООО		Стоимость услуг	Срок исполнения
1	Подготовка и оформление полного пакета учредительных документов, включая устав, решение/протокол и др.	I. Этап-6 000 рублей. II. Этап- 6 000 рублей	1 день - подготовка документов 5 рабочих дней регистрация в ИФНС
2	Заполнение всех сопутствующих форм заявлений, приложений, квитанций.
3	Составление доверенностей, приказов, юридических актов.
4	Подробная консультация по всем вопросам, возникающим в процессе смены учредителя/участника Вашей фирмы.

Памятка:
(текущие расходы)

- Государственная пошлина в размере 1200 руб.+30 руб. (комиссия банка) за регистрацию изменений ООО. Оплачивается в Сбербанке России.
- Заверение заявления по форме № 13001 в размере 1 200 руб. Оплачивается нотариусу.
- Заверение заявления по форме № 14001 в размере 1 200 руб. Оплачивается нотариусу.

Внимание!

При подаче документов ООО в ИФНС (регистрирующий орган) Заявителем должен выступать действующий генеральный директор.

Для подготовки документов на регистрацию смены учредителя (участника) от Вас необходимы следующие документы:

(возможно предоставление неполного пакета документов*)

1. Предоставить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
2. Предъявить последнее решение или протокол о смене учредителя (участника);
3. Для государственных и муниципальных организаций обязательным должно быть письменное решение вышестоящего органа государственной или местной власти.
4. Предоставить письменное решение о назначении действующего руководителя (или протокол);
5. Предъявить паспорт действующего учредителя (участника) (копии 2 листов: фото + прописка);
6. Предъявить паспорт нового учредителя (участника) (копии 2 листов: фото + прописка);
7. Предоставить паспорта всех учредителей (физических лиц) (копии 2 листов: фото + прописка) и/или свидетельств ИНН и ОГРН для учредителей - юридических лиц (+ копии);
8. Подготовить последнюю редакцию Устава со всеми внесенными изменениями и дополнениями к нему;
9. Печать.

* в случае если необходимые сведения содержатся в иных представленных документах.

После регистрации смены учредителя (участника) в ООО, от ИФНС Вы получаете такие документы:

После выхода участника (учредителя) из ООО, предприятие должно выплатить ему стоимость его доли – либо действительную, либо в виде имущества, которое соответствует этой стоимости. Пункт 2 статьи 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью гласит, что выплата участнику (учредителю) действительной стоимости доли либо же выдача доли в виде имущества является результатом приобретения доли ООО по требованию участника. Кроме этого, возможно приобретение доли или ее части самим обществом, условия которого оговорено в Законе об ООО.

К таким условиям относятся:
- Если другие участники общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли;
- Если в уставе было предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли или ее части;
- Если участник, выходящий из ООО, не вносил свой вклад в уставной капитал;
- Если участник был исключен из общества.

Если общество купило долю или ее часть у участника, вышедшего из ООО, в течение года эта доля или ее часть должна быть реализована среди других учредителей общества, либо же продана третьим лицам. В случае если доля или ее часть на протяжении этого времени не были реализованы, они должны быть погашены за счет уменьшения уставного капитала ООО.

Все положения, которые касаются смены состава участников общества, действуют и в случаях перехода доли на основании закона – при процедуре наследования (доли в уставном капитале становятся собственностью наследников граждан-участников) или в случае реорганизации юридического лица (владельцами становятся участники-правопреемники юридических лиц). В учредительных документах общества может быть зафиксировано положение, в котором указывается, что такой переход может быть осуществлен только с согласия других участников общества.

Если общество отказывает в согласии на переход доли, то в соответствии с законом об ООО и учредительными документами общества, предприятие должно выплатить наследникам или правопреемникам действительную стоимость доли или же ее имущественный эквивалент.

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет полное право на свободный выход из общества, предусмотренный гражданским законодательством. Это право неотъемлемое и не может быть ограниченно никаким образом.

Смена участников через договор купли-продажи доли

Учредитель (участник) ООО имеет право продать свою долю в уставном капитале, уступить ее полностью или только часть другому участнику общества или нескольким. При этом п.1 ст. 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью дает возможность в учредительных документах предусматривать процедуру купли-продажи доли только с согласия общества. Уступка доли влечет за собой изменение соотношения долей всех участников, при этом состав учредителей ООО может оставаться прежним, либо же сокращаться после ухода участника, который продал свою долю в уставном капитале общества.

Купля-продажа доли должна быть нотариально заверена. Для этого необходимо присутствие Продавца и Покупателя, а также обязательное согласие супругов обеих сторон на совершение сделки, если таковые есть. Регистрация данных осуществляется в ИФНС.

Подготовка учредительных документов для смены учредителя (участника) при договоре купли-продажи.

Регистрация изменений в ООО		Стоимость услуг	Срок исполнения
1	Подготовка и оформление полного пакета учредительных документов, включая устав, решение/протокол и др.	6 000 рублей.	1 день- подготовка документов 5 рабочих дней регистрация в ИФНС
2	Заполнение всех сопутствующих форм заявлений, приложений, квитанций.
3	Составление доверенностей, приказов, юридических актов.
4	Подробная консультация по всем вопросам, возникающим в процессе смены учредителя(участника) Вашей фирмы.

Памятка:
(текущие расходы)

- Государственная пошлина в размере 1200 руб.+30 руб. (комиссия банка) за регистрацию изменений в ООО. Оплачивается в Сбербанке России.
- Заверение заявления по форме № 13001 в размере 1 200 руб. Оплачивается нотариусу.
- Заверение договора купли-продажи в размере 25000 руб. Оплачивается нотариусу.

Внимание!

При подаче документов ООО в ИФНС (регистрирующий орган) Заявителем должен выступать нотариус.

После прохождения регистрации изменений по смене участника ООО Вы получаете:

1. Свидетельство, подтверждающее регистрацию изменений, которые были внесены в учредительные документы.
2. Обновленный устав со всеми изменениями, который был заверен в ИФНС.
3. Выписку из Единого государственного реестра юр. лиц о зарегистрированных изменениях.
4. Договор купли-продажи доли

Условия продажи доли участника третьим лица могут быть оговорены в уставе общества. Он может, как запрещать совершать отчуждение, так и налагать определенные ограничения, среди которых:

- Необходимое согласие всех участников;
- Необходимое согласие одного или нескольких учредителей;
- Выполнение определенных условий, предусмотренных в уставе;
- Свободное отчуждение третьим лицам, которые являются близкими родственниками и т.д.

Отчуждение доли третьим лицам реализуется только в случае, если другие участники сообщества не воспользовались своим преимущественным правом на покупку продаваемой доли. Преимущественное право на покупку доли пропорционально размерам долей участников общества, если устав или соглашение учредителей не предусмотрели иного порядка данного права. Такой подход позволяет сохранять удельный вес долей учредителей в уставном капитале и ограничивает количество участников ООО. Если же в течении оговоренного в уставе срока после объявленной продажи участники общества не воспользуются своим преимущественным правом, доля будет отчуждена третьим лицам.

Участник, выходящий из общества, может безвозмездно передать свою долю третьему лицу. В этом случае преимущественное право участников сообщества не имеет силы.

(495) 507-59-40
451-75-65
м. Речной вокзал, г. Москва
ул. Смольная, 24А, оф. 611